Dynamiczny rynek pracy sprzyja zawieraniu umów B2B (Business-to-Business), czyli kontraktów między przedsiębiorstwami. Te umowy, choć swobodne, często pełnią funkcję zbliżoną do umów o świadczenie usług lub zleceń. Określenie „samozatrudnienie” jest tu nieprzypadkowe, gdyż B2B bywa alternatywą dla etatu. Potencjalny pracownik rejestruje firmę, stając się przedsiębiorcą i zawierając z dotychczasowym pracodawcą umowę B2B. Jego działalność gospodarcza często koncentruje się na obsłudze tego jednego kontrahenta, który w innym układzie byłby jego pracodawcą.
Nie każda z umów B2B jest równie korzystna i bezpieczna dla firmy. Należy zaznaczyć, iż Kodeks pracy nie znajdują zastosowania w przypadku zawierania tych umów. W odniesieniu do kwestii nieuregulowanych wprost w treści zawartej umowy, zastosowanie znajdują przepisy, m.in. Kodeksu cywilnego, który stanowi fundament prawny dla zobowiązań kontraktowych między podmiotami profesjonalnymi, wypełniając luki umowne swoimi dyspozycjami.
Właśnie dlatego istotna jest dokładna weryfikacja umowy przed jej podpisaniem. W Naszej Kancelarii doskonale rozumiemy, jak złożone i niekiedy ryzykowne mogą być umowy między przedsiębiorcami, dlatego oferujemy profesjonalne usługi w zakresie analizy i weryfikacji umów B2B, aby chronić interesy i zapewnić spokój ducha.
Jak Przebiega Proces Weryfikacji Umowy B2B w Naszej Kancelarii?
W pierwszej kolejności Nasz Zespół dokonuje szczegółowej analizy treści umowy. Każda z nich jest inna i wymaga indywidualnego podejścia. Nasi doświadczeni prawnicy dokładnie analizują wszystkie klauzule, zwracając szczególną uwagę na:
1. Przedmiot Umowy
Opis przedmiotu umowy, a więc określenie co na jej podstawie ma powstać, powinien być jednoznaczny i wyczerpujący oraz nie pozostawiać miejsca na różne interpretacje. Strony umowy powinny także w sposób precyzyjny określić zakres świadczeń każdej z nich. Brak dokładności w opisie przedmiotu umowy stwarza wysokie ryzyko konfliktu między stronami. Z tego względu, fundamentalne znaczenie ma jednoznaczne ustalenie celu, który ma zostać osiągnięty w wyniku wykonania umowy przez obie strony.
Precyzyjne określenie przedmiotu umowy, który określa, jaki rodzaj działalności gospodarczej strona prowadzi, ma także kluczowe znaczenie dla wyboru formy opodatkowania. Różne formy opodatkowania mają odmienne zasady rozliczania przychodów, kosztów, składek ZUS i zdrowotnych oraz stawek podatkowych.
Należy także zwrócić uwagę czy w umowie znajdują się opcje lub możliwości rozszerzenia współpracy i na jakich zasadach. Rozszerzenie współpracy w umowach B2B, choć potencjalnie korzystne, wiąże się również z pewnymi ryzykami. Rozszerzenie zakresu usług wiąże się chociażby z wyższym wynagrodzeniem, a brak w umowie precyzyjnego określenia warunków płatności za dodatkowe prace może prowadzić do sytuacji konfliktowych.
2. Obowiązki Stron
Analizując umowę B2B należy zwrócić szczególną uwagę czy obowiązki każdej ze stron są jasno zdefiniowane i realne do wykonania w ustalonym terminie. Precyzyjnie zdefiniowane obowiązki eliminują niejasności co do tego, co każda ze stron ma dostarczyć, wykonać lub zapewnić w ramach umowy. Dzięki temu obie strony mają klarowne oczekiwania i unikają nieporozumień dotyczących zakresu świadczonych usług.
3. Wynagrodzenie i Warunki Płatności
Poza określeniem wysokości wynagrodzenia, sposobu jego obliczania oraz waluty, w której ma zostać wypłacone, w umowie należy określić moment, w którym wynagrodzenie się należy. Konieczne jest, aby zwrócić uwagę czy w umowie wspomniane są konsekwencje opóźnień w płatnościach ze strony kontrahenta (np. odsetki ustawowe, kary umowne). Brak tych precyzyjnych zapisów może prowadzić do niepewności, konfliktów i potencjalnych strat finansowych dla obu przedsiębiorców.
4. Terminy Realizacji
Umowa musi jasno określać nie tylko co ma być zrobione, ale także kiedy. Precyzyjne terminy realizacji poszczególnych obowiązków to podstawa kontraktu. Należy zwrócić szczególną uwagę czy terminy rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych etapów lub całości umowy są jasno określone oraz jakie są konsekwencje niedotrzymania terminów przez każdą ze stron (np. kary umowne). Ważną kwestią jest także zawarta w umowie procedura postępowania w przypadku wystąpienia okoliczności niezależnych, np. siły wyższej, która może znacząco wpłynąć na ustalone w umowie terminy. Bez jasnych terminów oraz ustaleń w przypadku ich niedotrzymania umowa staje się mniej przewidywalna i bardziej podatna na komplikacje.
5. Odpowiedzialność Stron
Mimo, że to charakter umowy wpływa na zakres odpowiedzialności, podstawową zasadą jest, że strona, która nie wykonała lub nienależycie wykonała swoje zobowiązanie, jest zobowiązana do naprawienia wynikłej z tego szkody, o ile nie zachodzą okoliczności zwalniające ją z tej odpowiedzialności. Z tego względu, istotne jest zawarcie w umowie zakresu odpowiedzialności każdej ze stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy. Należy także określić limity odpowiedzialności oraz upewnić się czy są one adekwatne do potencjalnych szkód. Warto zwrócić także uwagę na przebieg procedury zgłaszania i dochodzenia roszczeń. Dzięki precyzyjnym zapisom jasno wskazującym, która strona ponosi ryzyko w określonych sytuacjach, obie strony są świadome potencjalnych zagrożeń i mogą się do nich przygotować (np. poprzez ubezpieczenie).
6. Klauzule Dotyczące Poufności i Ochrony Danych
Warto mieć na uwadze obowiązki stron w zakresie zachowania poufności i okres czasu przez jaki obowiązują. Należy także zwrócić uwagę na kary za naruszenie postanowień dotyczących zachowania poufności w umowach B2B. Są one kluczowym elementem zabezpieczającym wrażliwe informacje wymieniane między przedsiębiorcami. Brak zapisu o karze za naruszenie poufności w umowie B2B znacząco utrudnia dochodzenie roszczeń w przypadku ujawnienia informacji oraz naraża strony na bardziej skomplikowane i kosztowne procesy prawne w celu uzyskania rekompensaty za poniesioną szkodę.
7. Prawo Autorskie i Prawa Pokrewne (jeśli dotyczy przedmiotu umowy)
Kolejną istotną kwestią, która wymaga szczegółowej analizy jest to czy umowa przewiduje przeniesienie autorskich praw majątkowych do stworzonych utworów. Jeśli tak, to powinna jasno wskazywać na jakim polu eksploatacji i kiedy następuje przeniesienie (np. z chwilą stworzenia, z chwilą zapłaty). Co więcej, w umowie należy wskazać czy przeniesienie jest wyłączne czy niewyłączne. Brak jasnego wskazania, czy przeniesienie jest wyłączne czy niewyłączne, może prowadzić do poważnych nieporozumień i sporów między stronami co do zakresu praw nabywcy i uprawnień twórcy. Z kolei w przypadku naruszenia praw autorskich, rodzaj przeniesienia ma znaczenie dla ustalenia, kto jest uprawniony do dochodzenia roszczeń.
A co w przypadku, gdy nie dochodzi do przeniesienia praw? W tej sytuacji należy wziąć pod uwagę czy umowa zawiera licencję na korzystanie z utworu. oraz jaki jest zakres licencji, pola eksploatacji, terytorium jej obowiązywania oraz czas jej trwania. Tak jak w przypadku przeniesienia, istotne jest wskazanie czy licencja jest wyłączna czy niewyłączna, odpłatna czy nieodpłatna, a także czy jest z prawem do udzielania sublicencji czy bez tego prawa. Brak określenia licencji w umowie B2B stawia zamawiającego w ryzykownej pozycji prawnej, ograniczając jego możliwości legalnego wykorzystania stworzonego utworu i zwiększając ryzyko sporów z wykonawcą, który pozostaje właścicielem praw autorskich.
8. Postanowienia Dotyczące Rozwiązania Umowy
W tym punkcie należy mieć na uwadze warunki i tryb rozwiązania umowy przez każdą ze stron oraz okresy ich wypowiedzenia. Ponadto, warto zwrócić uwagę czy w umowie przewidziane są konsekwencje finansowe rozwiązania umowy przed terminem, a jeśli tak to jakie (np. kary umowne, zwrot poniesionych kosztów). Należy także mieć na względzie jakie prawo będzie właściwe dla interpretacji i wykonania umowy i czy jest ono korzystne. Precyzyjne określenie sposobu i terminów wypowiedzenia umowy B2B jest kluczowym elementem zarządzania ryzykiem i zapewnienia stabilności w relacji biznesowej. Chroni interesy obu stron w przypadku konieczności zakończenia współpracy i minimalizuje potencjalne negatywne konsekwencje takiego zdarzenia.
Dlaczego Warto Powierzyć Weryfikację Umowy B2B Naszej Kancelarii?
Powierzając nam analizę Twojej umowy B2B, zyskujesz szereg istotnych korzyści, które przekładają się na bezpieczeństwo i stabilność Twojego biznesu. Po zakończeniu szczegółowej analizy otrzymasz od nas pisemną opinię prawną, która będzie zawierać:
✔️Podsumowanie kluczowych postanowień umowy.
✔️Szczegółową analizę zidentyfikowanych ryzyk i potencjalnych problemów.
✔️Nasze rekomendacje dotyczące podpisania umowy, wprowadzenia zmian lub odstąpienia od niej.
✔️Odpowiedzi na Twoje konkretne pytania i wątpliwości dotyczące umowy.
✔️Jasne i przystępne wyjaśnienie skomplikowanych kwestii prawnych.
Dzięki takiemu pogłębionemu procesowi weryfikacji możesz mieć pewność, że podejmujesz świadomą i bezpieczną decyzję biznesową, opartą na solidnej analizie prawnej.
