Umowa B2B bez tajemnic, czyli dowiedz się co w umowach piszczy

Każda współpraca ma dwie strony

Przypominamy, że fundamentem prawidłowej realizacji umowy jest współpraca stron. Nie zapominaj, że nie tylko Wykonawca ma określone obowiązki. Posiada je także Zamawiający. Wbrew pozorom nie jest to wyłącznie obowiązek zapłaty wynagrodzenia. Dla prawidłowej realizacji przedmiotu umowy prawdopodobnie będziesz potrzebował przecież określonych informacji, dokumentacji czy dostępu do infrastruktur Zamawiającego. Zadbaj o to, aby również te kwestie jasno i wyraźnie zostały opisane w umowie.

Przeniesienie praw autorskich czy licencja, oto jest pytanie

Niezwykle istotne są także zapisy dotyczące praw autorskich. W pierwszej kolejności zwróć uwagę, czego oczekuje od Ciebie Zamawiający – przeniesienia praw autorskich, czyli udzielenia licencji. Istotne jest abyś wiedział jakie konsekwencje niesie za sobą jedno i drugie rozwiązanie. Przeniesienie praw autorskich do oprogramowania jest rozwiązaniem znacznie dalej idącym niż udzielenie licencji.

Chociaż autorskie prawa majątkowe to coś czego nie możemy dotknąć ani zobaczyć, to w praktyce ich zbycie nie różni się od przeniesienia własności rzeczy materialnej. Jeśli zgadzasz się na przeniesienie praw autorskich to musisz liczyć się z tym, że Ty jako autor przestaniesz mieć praw do korzystania z efektów swojej pracy. Prawo to zostanie przeniesione na Zamawiającego.

Pamiętaj, że przenosząc prawa autorskie należy wskazać pola eksploatacji na jakich zostają one przenoszone. Pole eksploatacji to nic innego jak sposób korzystania z danego utworu. Zwracamy uwagę, że inne pola eksploatacji dotyczą programu komputerowego a inne utworu, którym przykładowo będzie przygotowana przez Ciebie dokumentacja oprogramowania.

First things first, czyli najpierw zapłata potem prawa autorskie

Zwróć uwagę w jakim momencie prawa autorskie mają zostać przeniesione na Zamawiającego. Może to być przykładowo moment ustalenia utworu, przyjęcia utworu przez Zamawiającego, jak również ZAPŁATA wynagrodzenia.

Jeżeli jesteś Wykonawcą rozwiązaniem najbardziej zabezpieczającym Twoje interesy będzie zapis zgodnie z którym prawa autorskie przechodzą wraz z chwilą zapłaty przez Zamawiającego wynagrodzenia. Dlaczego? Takie postanowienie będzie stanowiło dla Ciebie dodatkowe zabezpieczenie terminowej zapłaty wynagrodzenia.

Zakaz konkurencji, czyli co z pracą na rzecz innych podmiotów

Zapisy dotyczące zakazu konkurencji coraz częściej goszczą one w umowach. Z pewnością są to zapisy, które nie powinny umknąć Twojej uwadze. Treść takich zapisów może bowiem determinować w przyszłości Twoje kolejne współprace z nowymi potencjalnymi kontrahentami.

Jeżeli umowa, którą zamierzasz podpisać zawiera zapisy dotyczące zakazu konkurencji sprawdź:

1. na jaki okres zakaz został ustanowiony – czy obowiązuje on tylko przez okres trwania umowy, czy także po jej zakończeniu;
2. co Zamawiający rozumie pod pojęciem działalności konkurencyjnej;
3. jakie podmioty Zamawiający rozumie jako konkurencyjne;
4. jakie kary umowa przewiduje za naruszenie zakazu konkurencji;
5. czy umowa przewiduje możliwość zwolnienia z zakazu konkurencji.

Odpowiedzialność Wykonawcy ograniczona, czy nie

Zapisy dotyczące odpowiedzialności Wykonawcy to Twój absolutny must have. W pierwszej kolejności sprawdź, co umowa mówi o Twojej ewentualnej odpowiedzialności za szkody. To na co warto zwrócić uwagę to czy odpowiedzialność została w jakikolwiek sposób ograniczona. Jeżeli nie, zalecamy podjęcie z Zmawiającym negocjacji w tym zakresie.

Przykładowe propozycje ograniczenia odpowiedzialności jakie można wprowadzić do umowy to:

1. ograniczenie odpowiedzialności do określonej w umowie kwoty;
2. ograniczenie odpowiedzialności wyłącznie do rzeczywiście poniesionej szkody, z wyłączeniem utraconych korzyści;
3. ograniczenie wyłącznie do umyślnych działań Wykonawcy oraz rażącego niedbalstwa.

Pamiętaj, jeżeli umowa nie mówi nic na temat Twojej odpowiedzialności to znaczy, że zastosowanie znajdą po prostu przepisy ogólne Kodeksu Cywilnego. Innymi słowy będziesz odpowiadał względem Zmawiającego bez ograniczeń.

A co, jeśli powstanie spór?

Zawierając umowę z reguły nikt nie zakłada, że jej finał może skończyć się na Sali sądowej. Nie bez powodu mówi się jednak, że umowę piszę się na złe czasy. W przypadku gdy, współpraca będzie układać się pomyślnie, umowa prawdopodobnie zalegała będzie w szufladzie. Jeżeli jednak cokolwiek pójdzie nie tak, będzie ona podstawą dla rozstrzygnięcia sporu pomiędzy stronami.

Czytając postanowienia końcowe zwrócić uwagę na postanowienia dotyczące polubownego zakończenia sporu, a także jaki sąd będzie właściwy miejscowo do rozstrzygania ewentualnych sporów z Zamawiającym. Jeżeli siedziba Twojej firmy znajduje się w innym mieście niż siedziba Zamawiającego w obliczu ewentualnego procesu właściwość sądu będzie miała znacznie.

Podsumowanie

Dobrze skonstruowana umowa ma być Twoim przyjacielem, a nie wrogiem. Dlatego tak istotnym jest, aby przed jej zawarciem zapoznać się z jej treścią. Jeżeli jakiś zapis budzi Twoje wątpliwości, nie bój się negocjować. A jeżeli potrzebujesz wsparcia w zakresie weryfikacji umowy B2B, zapraszamy do kontaktu!