Audyt umów B2B w software house. Case study: 40 kontraktorów, 3 grupy stanowisk, jeden poważny problem z prawami autorskimi

Do naszej kancelarii zgłosiła się spółka z branży IT zatrudniająca ponad 40 osób na kontraktach B2B. Powód był prosty: reforma PIP i obawa przed przekwalifikowaniem umów na etaty. W trakcie audytu okazało się jednak, że ryzyko dotyczące stosunku pracy było dopiero drugim najpoważniejszym problemem. Pierwszym był sposób, w jaki spółka nabywała prawa autorskie do kodu, który sprzedawała swoim klientom.

Poniżej opisujemy przebieg tego audytu. Dane spółki i szczegóły projektów zmieniliśmy, ale mechanizm problemu i sposób jego rozwiązania są autentyczne, bo powtarzają się w większości firm technologicznych, które badamy.

1. Punkt wyjścia: jeden wzór umowy dla wszystkich

Spółka działała od siedmiu lat i przez ten czas urosła z pięciu osób do czterdziestu kilku. Wszyscy współpracownicy, od seniorów backendowych po specjalistkę od content marketingu i dwóch handlowców, pracowali na tym samym wzorze umowy o świadczenie usług. Wzór powstał w pierwszym roku działalności.

„W firmach technologicznych umowa B2B najczęściej powstaje raz, na samym początku, kiedy założyciele mają ważniejsze zmartwienia niż prawo. Potem jest kopiowana przez lata i nikt do niej nie zagląda, bo przecież działa. Problem polega na tym, że przez ten czas firma zmienia model biznesowy, wchodzi w nowe branże, zaczyna sprzedawać oprogramowanie klientom korporacyjnym, a umowa z kontraktorem zostaje ta sama.”

mec. Igor Sumara

2. Etap pierwszy: identyfikacja ryzyk w umowach i w rzeczywistym modelu współpracy

Audyt zaczynamy zawsze od dwóch źródeł jednocześnie. Pierwsze to dokumenty: umowy ramowe, zamówienia, aneksy, regulaminy wewnętrzne, polityki bezpieczeństwa. Drugie, znacznie ważniejsze, to praktyka. Rozmawiamy z osobami zarządzającymi zespołami, prosimy o dostęp do narzędzi, sprawdzamy, jak wygląda przydzielanie zadań, raportowanie i rozliczanie czasu.

Dlaczego praktyka jest ważniejsza? Bo od lipca 2026 roku inspektor pracy bada właśnie ją, a nie treść dokumentu. Umowa może zawierać najlepiej sformułowane oświadczenie o samodzielności wykonawcy, a i tak nic nie znaczy, jeśli w Slacku widać codzienne polecenia służbowe.

W badanej spółce zidentyfikowaliśmy między innymi:

• obowiązkowe godziny „core hours” 10:00 do 15:00 zapisane w regulaminie wewnętrznym, którym objęci byli również kontraktorzy,
• system wnioskowania o dni wolne identyczny dla pracowników etatowych i osób na B2B, z koniecznością akceptacji przez przełożonego,
• zakaz świadczenia usług na rzecz innych podmiotów bez zgody spółki, sformułowany bardzo szeroko, obejmujący także branże niekonkurencyjne,
• brak realnej możliwości zastępstwa, mimo że umowa formalnie ją przewidywała,
• rozliczenie wyłącznie godzinowe we wszystkich czterdziestu kilku umowach, bez powiązania z rezultatem nawet tam, gdzie było to naturalne,
• sprzęt, licencje i konta w narzędziach w całości po stronie spółki, bez jakiegokolwiek rozliczenia.

3. Problem, którego spółka się nie spodziewała: prawa autorskie

Wzorzec umowy zawierał jedno zdanie o prawach autorskich. Brzmiało mniej więcej tak: wykonawca przenosi na zamawiającego autorskie prawa majątkowe do utworów powstałych w ramach umowy.

Z punktu widzenia prawa autorskiego to zapis w dużej mierze pusty. Ustawa wymaga, żeby umowa przenosząca prawa majątkowe wymieniała pola eksploatacji, a przeniesienie obejmuje wyłącznie te pola, które zostały w niej wyraźnie wskazane. Zapis ogólny nie przenosi więc praw w takim zakresie, w jakim spółka zakładała.

Konsekwencja była bardzo praktyczna. Spółka od czterech lat sprzedawała swoim klientom, w tym dwóm dużym podmiotom z sektora finansowego, licencje na oprogramowanie wraz z prawem do dalszej modyfikacji. Nie miała pewności, czy sama takie prawa nabyła od twórców kodu.

„Najczęstszy błąd nie polega na tym, że w umowie nie ma nic o prawach autorskich. Polega na tym, że jest tam jedno zdanie i wszyscy są przekonani, że sprawa jest załatwiona. Przy oprogramowaniu trzeba osobno uregulować prawa zależne, czyli zgodę na modyfikowanie i rozwijanie kodu, wydanie kodu źródłowego i dokumentacji, a także prawo do udzielania dalszych licencji. Bez tego firma sprzedaje klientowi coś, czego formalnie nie ma.”

mec. Igor Sumara

Dodatkowa komplikacja pojawia się przy zbiegu obu ryzyk. Gdyby PIP przekwalifikował umowę kontraktora na umowę o pracę, do kodu stworzonego przez tę osobę zaczęłyby się stosować przepisy o programach komputerowych tworzonych przez pracownika. Zmienia to podstawę prawną nabycia praw przez spółkę i może wpłynąć na skuteczność licencji udzielonych wcześniej klientom. Ryzyko kadrowe przestaje wtedy być tylko ryzykiem kadrowym i staje się ryzykiem kontraktowym wobec klientów.

4. Etap drugi: nowe wzory umów zamiast jednego uniwersalnego

Zamiast poprawiać stary wzorzec, przygotowaliśmy strukturę modułową: część wspólna dla wszystkich kontraktorów oraz załączniki dedykowane grupom stanowisk. Dzięki temu spółka może dziś zawrzeć umowę z nowym współpracownikiem bez konsultacji prawnej za każdym razem, a jednocześnie nie stosuje tych samych zapisów o kodzie źródłowym wobec handlowca.

Część wspólna objęła zasady współpracy potwierdzające samodzielność wykonawcy, poufność, ochronę danych osobowych, zasady rozliczeń i odpowiedzialność. Różnice zaczynają się w załącznikach.

Stanowiska programistyczne i okołoprogramistyczne

Tu regulacja praw autorskich jest najbardziej rozbudowana i obejmuje przede wszystkim:

• szczegółowo wymienione pola eksploatacji, dostosowane do specyfiki programów komputerowych, w tym zwielokrotnianie, tłumaczenie, przystosowywanie i zmiany układu kodu,
• zezwolenie na wykonywanie praw zależnych oraz zgodę na dalsze przenoszenie tego uprawnienia na klientów spółki,
• obowiązek wydania kodu źródłowego, dokumentacji technicznej i danych dostępowych, z określonym terminem i formą,
• oświadczenie o nienaruszaniu praw osób trzecich oraz zasady korzystania z bibliotek open source wraz z obowiązkiem raportowania użytych licencji,
• zobowiązanie do niewykonywania autorskich praw osobistych i upoważnienie dla spółki do ich wykonywania,
• moment przejścia praw powiązany z odbiorem etapu, a nie z zapłatą, co eliminuje spór o prawa przy sporze o fakturę.

Do tej grupy zaliczyliśmy nie tylko programistów, ale też testerów, devopsów, analityków tworzących dokumentację techniczną i projektantów interfejsów. Ich rezultaty pracy również są utworami i również trafiają do klienta końcowego.

Stanowiska marketingowe

Inna kategoria utworów, inne pola eksploatacji. Grafiki, teksty, materiały wideo, layouty i kampanie wymagają uregulowania rozpowszechniania w mediach społecznościowych, wykorzystania w płatnych kampaniach reklamowych oraz modyfikowania materiałów na potrzeby różnych formatów.

Dochodzą dwie kwestie, o których w umowach programistycznych nie ma potrzeby pisać: zgoda na wykorzystanie wizerunku, jeśli osoba występuje w materiałach firmy, oraz rozliczenie praw do materiałów licencjonowanych, czyli zdjęć stockowych, czcionek i muzyki. W badanej spółce nikt nie panował nad tym, na jakich licencjach kupowane były grafiki wykorzystywane potem w materiałach klientów.

Stanowiska sprzedażowe

Tutaj prawa autorskie schodzą na dalszy plan, choć nie znikają, bo prezentacje handlowe, materiały ofertowe i szablony wdrożeniowe też bywają utworami. Ciężar regulacji przenosi się jednak na trzy inne obszary: bazę klientów i dane w CRM, poufność informacji handlowych oraz zakaz konkurencji po zakończeniu współpracy wraz z odszkodowaniem.

To zresztą obszar, w którym najłatwiej o błąd w drugą stronę. Zbyt szeroki zakaz konkurencji, bez wynagrodzenia i bez ograniczenia czasowego, bywa uznawany za nieważny, a przy okazji stanowi jeden z argumentów przemawiających za podporządkowaniem charakterystycznym dla stosunku pracy.

Pozostałe stanowiska

Administracja, HR, obsługa klienta, finanse. Dla tej grupy przygotowaliśmy załącznik uproszczony, z ogólną klauzulą przeniesienia praw do materiałów powstałych przy okazji wykonywania usług i mocnym naciskiem na poufność oraz ochronę danych osobowych. Rozbudowana regulacja praw autorskich byłaby tu sztuczna, a sztuczność w umowie to zawsze sygnał ostrzegawczy przy kontroli.

5. Etap trzeci: wdrożenie, czyli najtrudniejsza część

Nowe wzory umów są bezwartościowe, jeśli firma dalej pracuje po staremu. W tej spółce wdrożenie objęło zmiany, które nie były zmianami prawnymi:

• usunięcie kontraktorów z regulaminu wewnętrznego i przygotowanie osobnych zasad współpracy,
• likwidację systemu wniosków urlopowych dla osób na B2B i zastąpienie go zgłaszaniem niedostępności,
• przeszkolenie team leaderów z tego, jak formułować oczekiwania wobec kontraktora, żeby nie były poleceniem służbowym,
• wprowadzenie rozliczeń etapowych tam, gdzie charakter prac na to pozwalał,
• uporządkowanie ról w narzędziach i dokumentacji dostępowej.

Aneksy do umów podpisano w ciągu sześciu tygodni. Dwie osoby, po analizie ich rzeczywistego modelu pracy, przeszły na umowy o pracę, ponieważ obrona kontraktu B2B w ich przypadku byłaby trudna i nie miała uzasadnienia biznesowego.

„Audyt, który kończy się raportem, jest połową usługi. Klient nie potrzebuje dokumentu opisującego jego problemy, tylko firmy, która po trzech miesiącach działa inaczej. Dlatego najwięcej czasu poświęcamy nie pisaniu umów, ale rozmowom z osobami, które na co dzień zarządzają zespołami. To one decydują, czy nowa umowa będzie zgodna z rzeczywistością, czy zostanie tylko plikiem w chmurze.”

mec. Igor Sumara

6. Najczęstsze pytania o audyt umów B2B

Ile trwa audyt umów B2B?
W firmie zatrudniającej od kilkunastu do kilkudziesięciu kontraktorów zwykle od trzech do sześciu tygodni, licząc od przekazania dokumentów do przedstawienia raportu i nowych wzorów. Wdrożenie zmian po stronie klienta trwa dłużej niż sam audyt.

Czy audyt oznacza, że będziemy musieli przenieść ludzi na etaty?
Nie. Celem audytu jest utrzymanie współpracy B2B tam, gdzie jest ona uzasadniona i możliwa do obrony. Przejście na umowę o pracę rekomendujemy tylko w sytuacjach, w których rzeczywisty model pracy nie daje się zmienić bez szkody dla firmy.

Czy wystarczy poprawić same umowy?
Nie wystarczy. Od 8 lipca 2026 roku inspektor bada faktyczny sposób wykonywania pracy. Umowa jest tylko jednym z dowodów, obok korespondencji, dokumentacji projektowej i zeznań stron.

Co z umowami zawartymi wcześniej?
Aneksujemy je lub zastępujemy nowymi. Przy prawach autorskich zwykle konieczne jest potwierdzenie przeniesienia praw do utworów już powstałych, ponieważ samo zawarcie nowej umowy nie działa wstecz.

Czy audyt obejmuje też kwestie podatkowe i ZUS?
Analizę prawną prowadzimy w takim zakresie, w jakim wpływa ona na kwalifikację umowy. Rozliczenia podatkowe i składkowe wymagają współpracy z doradcą podatkowym i księgowością klienta, którą koordynujemy.

7. Co warto zrobić w swojej firmie już teraz

1. Policz, ilu masz kontraktorów i na ilu różnych wzorach umów pracują. Jeśli odpowiedź brzmi „na jednym”, masz problem niezależnie od branży.
2. Sprawdź w umowie z programistą, czy są wymienione pola eksploatacji i czy jest zgoda na wykonywanie praw zależnych. Jeśli nie, sprawdź, co obiecałeś swoim klientom.
3. Przejrzyj regulaminy wewnętrzne pod kątem tego, czy nie obejmują osób na B2B.
4. Zapytaj team leaderów, jak wygląda przydzielanie zadań kontraktorom. Odpowiedź powie Ci więcej niż umowa.
5. Wykorzystaj okres abolicji. Dobrowolne uporządkowanie modelu współpracy w ciągu dwunastu miesięcy od wejścia reformy w życie pozwala uniknąć odpowiedzialności finansowej.

Masz pytania? Napisz do nas:
info@kancelaria-it.pl